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Unternehmenskauf

Der Unternehmenskauf ist ein komplexer Prozess, der rechtliche, finanzielle und strategische Überlegungen erfordert. Dabei kann der Kauf eines Unternehmens als Ganzes (Asset Deal) verschiedene rechtliche Schritte und Verpflichtungen umfassen. In diesem Artikel erfahren Sie alles Wichtige über den Unternehmenskauf, von den notwendigen rechtlichen Aspekten bis hin zu Gewährleistungsfragen.

1. Kauf eines Unternehmens als Sachgesamtheit

Beim Asset Deal wird das Unternehmen als Sachgesamtheit erworben. Dies beinhaltet typischerweise folgende Schritte:

  • Übereignung der Grundstücke: Übertragung des Eigentums an Immobilien, die zum Unternehmen gehören.
  • Übereignung der beweglichen Sachen: Übertragung von Inventar, Maschinen und Ausstattungen.
  • Abtretung der Forderungen: Übertragung von Forderungen gegenüber Kunden und Geschäftspartnern.
  • Übernahme der Arbeitnehmer: Integration der Mitarbeiter des Unternehmens in die Käuferstruktur.

Um sicherzustellen, dass alle Aspekte des Kaufobjekts gründlich geprüft werden, ist eine Due Diligence unerlässlich. Diese sorgfältige Prüfung wird häufig von der Käuferseite oder einer beauftragten Wirtschaftsprüfungsgesellschaft durchgeführt. Dabei stehen Aspekte wie das Rechnungswesen, bestehende Verträge und der Investitionsbedarf im Fokus. Firmen-, Produkt- und Marktanalysen sind ebenfalls Teil dieses Prozesses.

2. Gewährleistung beim Unternehmenskauf

Die Gewährleistung für Mängel des gekauften Unternehmens orientiert sich an den Regelungen des allgemeinen Kaufvertragsrechts. Dies gilt sowohl für den Asset Deal als auch für den Share Deal, sofern dieser wirtschaftlich als Kauf des gesamten Unternehmens anzusehen ist.

Abgrenzung zwischen Rechtskauf und Sachkauf

Die Abgrenzung zwischen einem Rechtskauf (z.B. Erwerb von Anteilen) und einem Sachkauf ist entscheidend. Wenn der Kaufvertrag den Erwerb sämtlicher oder nahezu sämtlicher Anteile an einem Unternehmen zum Gegenstand hat, kommen die Gewährleistungsrechte der §§ 434 ff. BGB zur Anwendung.

Beispiel:
Ein Käufer erwirbt die Mitgliedschaftsrechte an einer GmbH. Bei Mängeln des Unternehmens gelten die Gewährleistungsrechte, wenn der Anteilskauf objektiv als Kauf des Unternehmens betrachtet wird (BGH 26.09.2018 – VIII ZR 187/17).

3. Rückabwicklung des Unternehmenskaufs

Sollte der Kaufvertrag nichtig sein und eine Rückabwicklung erforderlich werden, gelten gemäß der Entscheidung des BGH (05.07.2006 – VIII ZR 172/05) folgende Grundsätze:

  • Das Unternehmen ist als Einheit herauszugeben, in der Gestalt, in der es sich zur Zeit der Herausgabe befindet.
  • Ist die Herausgabe unmöglich (z.B. aufgrund von Kundenbindung), muss Wertersatz geleistet werden.
  • Die Höhe des Wertersatzes richtet sich nach dem Zeitpunkt, an dem die Herausgabe unmöglich wird.
  • Bis zu diesem Zeitpunkt erzielte Gewinne sind als Nutzungen herauszugeben, soweit sie nicht auf den persönlichen Fähigkeiten des Unternehmenskäufers beruhen.

4. Wettbewerbsverbot im Rahmen des Unternehmenskaufs

Im Rahmen eines Unternehmenskaufs entsteht in der Regel ein Wettbewerbsverbot. Dieses ist zwar nicht immer ausdrücklich im Vertrag festgelegt, ergibt sich jedoch aus den allgemeinen Prinzipien von Treu und Glauben.

Für einen rechtssicheren Unternehmenskauf sollten jedoch konkrete Regelungen zum Wettbewerbsverbot im Kaufvertrag enthalten sein, die folgende Aspekte umfassen:

  • Räumlicher Geltungsbereich: Wo darf der Verkäufer nach dem Verkauf nicht mehr tätig sein?
  • Sachlicher Geltungsbereich: In welchem Tätigkeitsfeld gilt das Wettbewerbsverbot?
  • Zeitlicher Geltungsbereich: Wie lange ist das Wettbewerbsverbot gültig?

Die rechtlichen Grenzen dieser vertraglichen Vereinbarungen ergeben sich aus dem BGB, dem Wettbewerbsrecht und dem Europarecht.

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